近期，金融监管领域迎来重磅政策，直接划定了RWA（现实世界资产代币化）业务的监管边界，牵动整个行业神经。对于关注区块链、资产证券化的从业者和投资者来说，这波监管信号必须吃透——境内全面禁止RWA发行，境外相关业务则迎来最严监管，而ABS类RWA业务，成为唯一明确的合规探索方向。

2026年2月，中国人民银行、证监会等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发[2026]42号），这份文件直接明确了RWA业务的监管基调：境内发行RWA全面禁止，境内主体赴境外开展相关业务从严监管，彻底堵住了各类违规操作的漏洞[1][4]。

文件中，监管部门明确列举了境内主体赴境外开展的4类RWA相关业务，分别是：（1）外债形式的RWA业务；（2）以境内权益为基础在境外开展类资产证券化的RWA业务；（3）以境内权益为基础在境外开展股权性质的RWA业务；（4）其他形式RWA业务。

这4类业务中，监管的态度也各有侧重：第1类大概率是为未来境内主体以人民币为储备金开展境外稳定币业务，预留了合规空间；第2类核心是ABS（资产支持证券），第3类核心是REITs（房地产投资信托基金）。值得注意的是，除了稳定币相关领域，我国境内已经拥有成熟的ABS和REITs市场，这也为后续合规业务的推进奠定了基础。

政策落地速度极快，证监会随即针对第2类ABS业务，发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，明确依据《证券法》（[2026]1号公告）和银发[2026]42号文，为“境内资产境外发行资产支持证券代币”（简称“境内资产的境外链上ABS”）划定了监管路径，相当于给这类业务发放了“合规通行证”。

为什么是ABS类RWA业务被重点扶持？答案很简单：相较于其他几类RWA业务，ABS类型的RWA业务需求更大、可落地性更强、风险更可控，而且可借鉴的境内外经验也最丰富——目前全球范围内成功发行的数个RWA项目，基本都可以归类于ABS类型[2]。

一、一文分清：广义RWA vs 境内资产的境外链上ABS

很多人容易混淆广义上的RWA和此次监管明确支持的“境内资产境外链上ABS”，其实两者的核心区别的在于“门槛”——前者范围极广，后者有严格的合规限制。

广义的RWA，简单说就是“所有能映射到链上的现实资产”，只要链上代币能和真实世界的资产产生直接或间接关联，都属于RWA[2]。最典型的就是大家熟悉的USDT等稳定币，它映射的是真实世界的货币；除此之外，房地产、金矿、知识产权、书画古董甚至企业经营数据，只要能代币化，都能归为广义RWA[2]。

但[2026]1号公告明确要求，能境外发行的“境内资产链上ABS”，远不止“资产映射”这么简单——它必须具备“资产支持”能力，核心要求是“以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持”。

这就意味着，不能产生现金流的资产，哪怕有价值，也不符合要求。比如金矿（只能变现，不能持续产生现金流）、普通住宅（自住为主，无稳定收益）、未确权的数据资源（无法产生可计量的现金流），都被排除在合规范围之外[2]。

二、无缝衔接：境内ABS与境外链上ABS，核心要求完全一致

很多人担心，境外链上ABS是全新业务，缺乏操作经验，但其实它和我们境内成熟的ABS业务，本质上是“换汤不换药”，核心要求完全一致。

早在2014年，证监会就发布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，其中明确：境内ABS业务，核心是“以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，发行资产支持证券”。

而[2026]1号公告对境内资产境外链上ABS的核心要求，也是“能够产生现金流作为偿付支持”——两者的底层逻辑完全相同。

要知道，我国沪深两市的ABS市场已经是万亿级别的融资市场，底层基础资产极其丰富，涵盖了三大类：债权类（应收账款、融资租赁债权、小额贷款债权等）、未来收益权类（供水、供热、公交、高速公路收费收益权等）、不动产类（CMBS、类REITs等），几乎覆盖了所有能产生稳定现金流的资产类型[2]。

更关键的是，[2026]1号公告明确要求，境外链上ABS的资产负面清单，直接沿用境内ABS的基础资产负面清单；除此之外，交易结构、现金流预测与归集、担保措施、风险自留安排，甚至律师事务所、评级机构等中介机构的设置，都可以直接照搬境内ABS的成熟经验，大大降低了业务落地的难度。

三、机遇背后有挑战：境内资产境外链上ABS的合规难点

虽然境外链上ABS有明确的监管指引和成熟经验可借鉴，但作为“链上+跨境”的业务，它依然面临不少挑战，而这些难点也被明确写进了[2026]1号公告，主要集中在合规层面。

首先要明确一个核心认知：境内资产的境外链上ABS，链上代币和境内底层资产之间没有直接法律关系。代币本质上等同于境内ABS的“资产支持证券份额”——境内ABS的份额是信托受益权，可在沪深交易所交易；而境外链上ABS的代币，是链上投资人持有的“现金流收益凭证”，可在链上交易，但投资人并不直接持有底层资产[2]。

至于代币如何发行、是否需要设立信托和受托人，主要由发行所在地的法律规范，比如在普通法法域，采用信托模式开展业务的可行性较高。

而法律合规层面，最大的变化的是交易结构的调整：在监管未明确之前，市场上多采用“境外SPV通过股权投资持有境内项目公司”的模式，涉及ODI、37号文登记等复杂的跨境股权投资安排；而[2026]1号公告出台后，交易结构的核心简化为“境内基础资产持有主体与境外购买主体的资产买卖关系”，除特殊类REITs模式外，无需再涉及股权交易[4]。

此时，合规的重点就集中在“全链条管控”：境外机构发行代币募集资金、资金用于购买境内资产、购买价款汇入境内、境内现金流归集后支付至境外，每一个环节都要符合跨境投资、外汇管理、数据出入境、网络安全等合规要求[1][4]。

目前，行业内仍有不少可探讨的空间，比如：是否必须由境内机构在境外设立SPV发行代币？能否允许纯境外主体发行代币，募集资金后购买境内基础资产？这些问题，还需要后续监管细则进一步明确。

结语：监管定调，ABS类RWA成行业唯一合规突破口

此次银发[2026]42号文和证监会配套指引的出台，彻底理清了RWA业务的监管边界：境内严禁发行，境外严管四类业务，而ABS类RWA业务凭借其成熟的市场基础、可控的风险，成为唯一明确的合规探索方向[1][4]。

对于从业者来说，与其纠结于被禁止的业务，不如聚焦境内资产境外链上ABS的合规落地——依托境内成熟的ABS经验，破解跨境合规难点，或许能在严监管下找到新的发展机遇。而对于投资者来说，需明确：目前境内未批准任何RWA代币化业务，擅自参与可能涉及非法集资等风险，相关损失需自行承担[1][4]。