【政策法规】香港《关于代币化认可投资产品的通函》
【摘要】香港证监会于 2023 年 11 月发布关于代币化认可投资产品的通函，明确传统投资工具可通过区块链技术“代币化”，适用于公众发售，强调“同一业务、同一监管”原则，有助平衡创新与投资者保护。
资源概述
香港证券及期货事务监察委员会（SFC）是香港独立监管证券及期货市场的法定机构。SFC 于 2023 年 11 月 2 日发布两份备受关注的通函：一份涉及“代币化 SFC 认可投资产品”，另一份涉及“代币化证券相关活动中的中介人”。其中文件明确认可传统投资产品可采用区块链代币化方式，并为此设立了监管框架。
通函核心内容
监管思路
SFC 采用“透视式监管”理念（see-through approach），认为代币化产品本质上仍是传统证券，只是附加了技术包装（tokenisation wrapper）
遵循“同一业务、同一风险、同一规则”原则（“same business, same risks, same rules”），强化监管的连续性与一致性
适用产品范围
针对 SFC 依据《证券及期货条例》第 IV 部授权向公众发售的投资产品进行代币化，例如基金、结构性产品等
产品提供者的责任
无论是否外包，产品提供者仍对整个代币化机制——包括代币持有人所有权记录、代币系统运营安全、智能合约完整性等——承担最终责任
要求具备应对网络安全、系统故障、数据隐私保护、业务连续性等方面的稳健安排，并取得第三方审计或验证以及法律意见支持
建议避免使用“可匿名持有”的代币形式（即 bearer form），以降低安全风险
披露要求
产品发售文件必须清楚说明代币化安排，包括链上或链下结算方式是否具有最终结算力，代币表现的所有权结构，以及与技术相关的风险（如网络攻击、系统中断、技术缺陷、监管不确定性等）
监管互动要求
新产品或已有产品拟代币化前，必须事先咨询 SFC，并在必要情况下获得其批准
政策意义与市场影响
促进金融科技创新：SFC 明确支持利用区块链技术开展代币化，有助于传统金融产品的数字化升级，并推动创新型投资工具的发展，此举得到业界关注
提升投资者保护：通过明确责任归属、安全要求、披露义务等，为投资者提供更高的透明度和保障。
增强监管适应性：通函体现监管机构对数字化趋势的灵活应对，有利防范技术滞后可能带来的风险。
政策与实践结合：截至 2024 年，SFC 已批准首个面向散户的代币化黄金产品；2025 年第一季度，首批面向散户的代币化货币市场基金获批，总资产管理规模逾 7 亿港元。这表明通函为成熟产品落地提供了制度基础
